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상법 개정안으로 기업을 향한 외부 감시망이 더욱 촘촘해지면서 지배구조가 더욱 탄탄해 질 거라는 긍정적인 해석이 나오는 반면, 3%룰 대상인 감사위원 선임 시마다 진통이 이어질 거란 우려도 동시에 제기되는 모습이다.



3%룰 1년 앞으로…일부 기업들 압박 개시
지난 15일 정부는 용산 대통령실에서 국무회의를 열고 상법 일부개정 법률 공포안 생애최초주택구입자금대출기간 을 의결했다. 개정된 상법은 기업 이사들의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하고 감사위원을 선임하거나 해임할 경우 특수 관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'이이 핵심이다. 
이사의 충실의무 대상은 공포이후 즉시 시행됐으나 '3%룰'은 공포이후 1년 뒤부터 시행된다. 이에 따라 3%룰이 본격적으로 적용되는 시점은 2027년 월이자 정기주주총회부터가 될 것으로 관측된다. 
재계 등에서는 상법 개정안 공포 이후 기업들의 지배구조 변화를 이끌 부분은 이 3%룰이 될 거라고 본다. 기업의 '감시자' 역할을 하는 감사위원 선임 혹은 해임 시 아무리 지분이 많아도 의결권이 3%만 인정되기 때문에 이사회를 장악하기 어려워진다. 반대로 말하면 3%만 확보하면 언제든 기업 경영에 계약금액내대출 참여할 수 있는 발판이 마련된다는 의미도 있다. 
여기서 끝이 아니다. 현재 정치권에서 논의되고 있는 기업의 자사주 소각 의무가 통과되면 3%룰의 힘이 더 강해질 거란 관측이다. 현재 여권에서는 기업이 보유하고 있는 자사주를 일정 기간이 지나면 반드시 소각하는 의무가 담긴 법 개정을 논의중이다.
자사주의 '주인'은 주주 연차 가 아닌 회사이기 때문에 의결권이 주어지지 않는다. 회사가 자기 자신을 직접 소유할 수 없는 법적 논리에 근거한다. 하지만 자사주를 대량 보유하고 있으면 의결권에 못지 않은 파괴력을 지닐 수 있다. 
자사주는 의결권이 없지만 이를 대주주의 우호세력에게 이전하는 등 다양하게 활용이 가능하다. 회사가 자사주를 사들일수록 '회사'의 이익이 아닌 신용카드 하루연체 '대주주'의 이익으로 귀결될 가능성이 높다는 거다. 그런데 이를 반드시 소각하게 한다면 대주주의 입김을 잠재우는 효과가 있어 3%룰에 힘을 보탤 수 있다는 분석이 나오는 거다. 
정치권에서 이처럼 기업 지배구조를 흔들 방안이 연이어 논의되자 벌써부터 일부 기업들은 '압박'이 시작되고 있는 것으로 확인된다. 
행동주의펀드 한 관계자는 "행동주의펀드 취지 자체가 지분을 통해 경영권에 적극적으로 개입해 주주가치를 끌어올리는 데 있다"라며 "이번 3%룰 공포로 인해 활동영역이 더욱 확대됐으며 본격적인 공포 시점에서 일부 기업의 감사위원 선임 제안은 물론 이를 통과시키기 위해 나머지 주주들과의 소통에도 적극 나설 계획"이라고 설명했다. 
이어 "벌써부터 고려아연, 한진칼, 태광 등 부침을 겪은 기업들을 중심으로 소액 주주들과의 소통 강화에 나서는 곳도 있다"고 귀띔했다. 
재계, 감사위원 임기 전 재선임 등 대응 고민 
재계에서는 기업들이 정기 주주총회를 전후로 골머리를 앓게 될 거라는 우려가 나온다. 
기업 IR부서 한 관계자는 "벌써부터 지분 3%를 모았다며 주주가치 제고를 위한 방안을 발표하라고 압박하는 주주들도 있다"라며 "최근에는 흩어진 소액주주들의 의결권을 한대로 모을 수 있는 다양한 플랫폼등이 등장하면서 관련 작업이 더 쉬워졌고 더욱 적극적으로 움직이는 모습"이라고 말했다.
다른 기업 관계자는 "임시주주총회의 경우 지분 3%를 6개월 이상 보유하고 있으면 기업 이사회에 소집 요구를 할 수 있도록 돼있기 때문에 당장 내년 7월부터 관련 요구가 많아질 것이란 관측도 있다"라며 "특히 감사위원은 이사회 내에서 권한이 강력한 편이어서 주주들의 요구가 더욱 거셀 것"이라고 전했다. 
재계에서는 행동주의펀드 혹은 대주주에 비우호적인 주주들과의 경쟁이 기업 외부 평판을 깎아 먹을 것으로 우려하며 대응 방안을 고심 중인 것으로 전해진다. 일단 3%룰 적용 전까지는 감사위원 해임 시 의결요건이 대주주에게 유리한 구조인 만큼 감사위원을 해임하고 임기를 '꽉' 채워 새롭게 선임하는 것이 거론되고 있다. 3%룰 시행 시기를 최대한 늦추는 방안이다.
또는 내년 정기주주총회에서 감사위원 수를 늘리고 우호적인 인사들로 채워넣는 방안도 검토되는 것으로 전해진다. 모수를 늘려 감사위원회를 '과반 이상'으로 확보하기 위함이다.
다만 이같은 방안은 법안을 회피하기 위해 '꼼수'를 펼친다는 비판 여론이 확대될 수 있다. 앞선 관계자는 "무엇보다 모든 주주들에게 설득력을 지닐 수 있도록 기업이 탄탄한 지배구조를 선제적으로 갖추는 작업이 우선적일 것"이라고 말했다.
이경남 (lkn@bizwatch.co.kr)
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